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（原标题：宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）(图)）
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保，本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 七、除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为779,767.82万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并报表口径的资产负债率为70.84%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,337.51万元（经审计的2012-2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可以覆盖本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券将面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、最近三年及一期，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为138,859.11万元、-56,258.15万元、-41,509.99万元和11,621.13万元，经营性活动现金净流量波动较大。最近三年及一期，发行人合并报表投资活动产生的现金流量净额分别为-306,498.59万元、-126,712.60万元、-84,748.20万元和-174,621.46万元，投资性活动现金净流量均为负值。鉴于报告期内发行人多个项目处于投资建设期，资本支出较大，如果未来发行人经营活动出现较大幅度波动，可能对本期债券偿还产生不利影响。 六、最近三年及一期，发行人资产负债率依次为66.03%、69.53%、69.44%和70.84%，公司资产规模的扩张，建设项目投资的增加，使得负债率一直维持较高的水平；公司流动比率分别为0.82、0.52、0.44和0.50，速动比率分别为0.65、0.41、0.34和0.40。上述财务数据显示发行人存在一定的偿债压力，若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，发行人的流动性风险可能上升。 七、截至2015年9月30日，发行人累计担保余额786,096.00万元，占发行人2015年9月30日未经审计净资产的100.81%，其中对上市子公司湖北兴发化工集团股份有限公司及其子公司担保余额486,021.00万元，对其他子公司担保余额170,245.00万元，对外担保129,830.00万元。如果未来被担保公司未能如期偿还担保的银行贷款，发行人面临代偿的风险。 八、截至2015年9月30日，发行人将持有的上市子公司湖北兴发化工集团股份有限公司62,000,000股股权进行了质押，用于银行借款，已质押股份占上市子公司总股本的11.70%，占发行人持有的上市子公司股份的49.98%。如果未来公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则发行人存在丧失上市子公司控制权的风险。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 十、2015年12月，经中国证监会证监许可[2015]3174号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元的公司债券。因本期债券起息日为2016年，故对债券更名，原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本次债券名称已由“宜昌兴发集团有限责任公司公开发行公司债券”变更为“宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第一期）”，原申请文件继续有效。 释 义 ■ 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：宜昌兴发集团有限责任公司 法定代表人：李国璋 成立时间：1999年12月29日 注册资本：人民币500,000,000.00元 注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 办公地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 邮政编码：443700 电话号码：0717-2528955 互联网网址：www.ycxfgroup.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的发行批准情况 2015年10月13日，公司董事会五届四次会议审议通过了《宜昌兴发集团有限责任公司关于申请发行公司债的决议》，决定申请发行公司债券。 2015年11月2日，兴山县国有资产监督管理局作为公司唯一股东作出决定《县国有资产监督管理局关于宜昌兴发集团有限责任公司发行公司债的批复》（兴国资文[2015]34号），同意本次发行公司债券。 （二）本期债券的核准情况及核准规模 2015年12月31日，经中国证监会〔2015〕3174号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），拟分期发行。第一期发行总额不超过4亿元，可超额配售不超过4亿元。如第一期发行募足8亿元，则本期债券不再分期。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。 6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，发行人可选择是否上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前3年的票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据投资者申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在首期发行规模4亿元的基础上，追加不超过4亿元的发行额度。 8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 9、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。 11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2021年3月8日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2019年3月8日兑付，未回售部分债券的本金在2021年3月8日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 14、发行首日或起息日：2016年3月8日。在本期债券存续期限内每年的3月8日为该计息年度的起息日。 15、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月8日至2021年3月8日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年3月8日至2021年3月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年3月8日至2019年3月8日，未回售部分债券的计息期限自2016年3月8日至2021年3月8日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年3月8日至2019年3月8日。 16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2016年3月8日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 17、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 18、发行方式：本期债券以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。关于本期债券发行方式的具体安排请参见发行公告。 19、发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者。 20、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 21、担保情况：本期债券为无担保债券。 22、募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司兴山县支行。 23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。 26、募集资金用途：扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充营运资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月3日。 发行首日：2016年3月8日。 发行期限：2016年3月7日至2016年3月8日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：宜昌兴发集团有限责任公司 法定代表人：李国璋 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 联系人：刘军 联系地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号 联系电话：0717-2528955 传真：0717-2528955 （二）主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司 法定代表人：雷建辉 住所：无锡市新区高浪东路19号15层 项目主办人：许政国、单兴亮 项目组人员：周波、明晨 联系地址：上海市浦东新区源深路1088号22楼 联系电话：021-38991668 传真：021-38991680 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层? 经办律师：魏飞武、彭珊 联系地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座17楼 联系电话：027-85557860 传真：027-85557588 （四）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：姚庚春 主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 经办会计师：王凤岐、陈新爽 联系电话：010-88000092 传真：010-88000006 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22 评级分析师：熊桦、王茹鸣 联系电话：021-63501349 传真：010-63500872 （六）募集资金专户银行：中国工商银行股份有限公司兴山县支行 负责人：陈勇 联系人：张海涛 联系地址：湖北省宜昌市兴山县昭君路14号 联系电话：0717-2583995 传真：0717-2583995 （七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意华英证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》新世纪债评（2015）010958号，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）宜昌兴发是国有大型磷化工生产企业，在六偏磷酸钠、草甘膦等细分产品市场具有较高占有率。经过多年发展，在立足磷化工领域发展的同时，公司逐步拓展贸易、旅游、金融服务及其他化工业务领域，经营规模较为显著。 （2）宜昌兴发磷矿石资源储备丰富，且能实现电力的部分自给，从而能够较好地控制磷化工产业链产品的生产成本。 （3）宜昌兴发的融资渠道较为畅通，且下属上市公司具备资本市场融资能力，公司融资手段较为多样。 2、风险 （1）宜昌兴发化工、贸易等核心主业发展与宏观经济走势的关联度高，且国内大量基础化工产品产能处于过剩状态，面临的市场竞争激烈。近年来宏观经济下行、行业景气度下滑等造成公司主业面临的盈利压力较大；利润对投资收益等依赖度较高。同时，公司面临的存货跌价及货款回收风险也相应加大。 （2）宜昌兴发生产所需磷矿石及电力的自给能力较强。但矿产品位下降、政府开采政策的变化、电站来水量减少等会对公司生产成本控制带来负面影响。此外，纯碱、白煤等其他生产原料价格的波动也会给公司的成本控制带来一定压力。 （3）宜昌兴发近年来项目投入量大，资金需求压力相应增大。大量债务性融资使得公司的债务负担有所加重。且大量项目投入也面临着达产等风险。 （4）宜昌兴发债务以短期刚性债务为主，面临较大的刚性债务偿付压力和流动性压力。且近年来公司经营性净现金流波动较大，稳定性欠佳。 （5）宜昌兴发对外担保金额较大，面临一定的或有风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，宜昌兴发应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与宜昌兴发有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向宜昌兴发发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向兴发集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得金融机构授信情况 截至2015年9月30日，发行人本部及上市公司兴发集团之外的子公司拥有金融机构的授信额度总额为59.20亿元，已用额度45.71亿元，可用额度13.50亿元；兴发集团及其下属公司拥有金融机构的授信额度合计为123.38亿元，已用额度76.83亿元，可用额度46.55亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、最近三年，发行人无债券融资情况，其子公司兴发集团的债券及债务融资工具如下： ■ （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司累计债券余额为不超过人民币22亿元，占发行人2015年9月30日合并报表净资产（合并资产负债表所有者权益，未经审计）比例为28.21%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 ■ 注释： 1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债 2、速动比率（倍）=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率（%）=总负债/总资产*100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、EBIT利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 ■ 二、发行人设立及最近三年内实际控制人情况 （一）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 发行人于1999年12月24日经兴山县人民政府兴政[1999]25号文批准，由兴山县化工总厂和宜昌三峡制漆厂签订《合资协议书》决定共同出资组建宜昌兴发，注册资本为5,000万元。1999年12月28日，兴山县审计事务所出具兴审所发[1999]44号《验资报告》，经审验，截止1999年11月30日，宜昌兴发实收资本为5,000万元，其中兴山县化工总厂以实物出资4,950万元，宜昌三峡制漆厂以货币出资50万元。与上述投入资本相关的资产总额为430,952,125.15元，其中货币资金1,723,267.47元，实物资产429,228,857.68元。 2、2000年10月10日第一次增资和第一次股权转让 2000年10月10日，宜昌兴发通过股东会决议，根据兴国资字[2000]14号文件精神，同意兴山县化工总厂退出股东会，其发起人地位和应履行的出资人义务由兴山县国有资产管理局承担；同意由兴山县国资局出资2亿元，宜昌三峡制漆厂出资50万元共同组建宜昌兴发，其注册资本为20,050万元；同意修改《公司章程》。 2000年10月8日，湖北发展会计师事务有限公司出具鄂发验字[2000]第92号《验资报告》，截止2000年8月31日，公司实收资本20,050万元，其中：兴山县国资局投入资本20,000万元，宜昌三峡制漆厂投入资本50万元。与上述投入资本相关的资产总额为707,948,624.86元，负债总额为502,105,394.98元，少数股东权益为4,738,176,95元，所有者权益为201,105,052.93元。 3、2001年2月20日第二次股权转让 2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函[2001]9号《湖北省人民政府关于授权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产投资经营主体的批复》，同意授权宜昌兴发为国有资产投资经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。 2001年2月20日，宜昌兴发通过股东会决议，根据鄂政函[2001]9号文件的授权，宜昌兴发成为国有资产投资经营主体，为国有独资公司，同意宜昌三峡制漆厂退出股东会；同意修改《公司章程》。 2001年2月20日，湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信宜验字[2001]第005号《验资报告》，截止2001年1月31日，宜昌兴发资产总额为1,322,592,830.04元，负债总额为721,382,093.21元，少数股东权益为94,277,866.34元，所有者权益为506,932,870.49元，其中实收资本200,500,000.00元，资本公积221,490,929.98元，盈余公积26,354,153,29元，未分配利润58,587,787.22元。 4、2003年3月14日第二次增资 2002年12月20日，宜昌兴发通过董事会决议，将资本公积1亿元转增注册资本，占转增前注册资本的49.87%，转增后公司注册资本为30,050万元。 2002年12月26日，兴山县国资局同意将宜昌兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转为实收资本；同意对《公司章程》进行修改。 2003年3月11日，湖北昌盛会计师事务有限责任公司出具鄂昌会验字[2003]012号《验资报告》，截止2003年3月10日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币30,050万元。 5、2012年第三次增资 2012年5月8日，兴山县国资局出具兴国资发[2012]155号《县国有资产监督管理局关于资本公积转增注册资本及修改章程的批复》，同意宜昌兴发将国家资本公积8,500万元、股权投资准备中的11,450万元，合计19,950万元转为注册资本，本次转增完成后，公司注册资本达到5亿元；同意对《公司章程》进行修改。 2012年5月23日，宜昌兴发股东作出决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由30,050万元增加到50,000万元。 2012年5月11日，宜昌长江会计师事务有限公司出具宜长会司验字[2012]第275号《验资报告》，截止2012年4月30日，宜昌兴发已将资本公积19,950万元转增注册资本，变更后累计注册资本50,000万元，实收资本50,000万元。 2013年9月4日，国务院国有资产监督管理委员会颁发《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，经审定，宜昌兴发国家资本为50,000万元，出资人为兴山县国资局，实缴资本50,000万元，认缴资本50,000万元，股权比例100%。 截至募集说明书签署之日，发行人股权未再发生变更。 （二）最近三年内实际控制人的变化 兴山县人民政府国有资产监督管理局持有发行人100%的股份，是发行人的实际控制人。发行人最近三年内实际控制人未发生变化。 （三）发行人近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。 三、发行人重要权益投资基本情况 （一）发行人直接或间接控制的公司 截至2015年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有64家，其中发行人一级子公司12家，二级及以下子公司52家，公司纳入合并报表范围的一级子公司情况如下表所示： ■ 注： ①根据湖北兴发化工集团股份有限公司股权结构，发行人是其控股股东，因此湖北兴发化工集团股份有限公司为发行人的控股子公司。 ②该子公司的注册地在香港，其注册资本的单位为美元。 上述纳入合并范围的主要子公司情况介绍如下： 1、湖北兴发化工集团股份有限公司 湖北兴发化工集团股份有限公司成立于1994年8月17日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，法定代表人李国璋。公司是1994年6月8日经湖北省体改委鄂改生[1994]95号文批准，由湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司（现兴山县水电专业公司）、湖北双环化工集团公司三家作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1999年5月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]48号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股(每股面值1元)。1999年6月16日经上海证券交易所上证上字[1999]34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码：“600141”，发行后公司股本为16,000万股。经过多次股份的增发，截至2015年9月30日，本公司持有兴发集团124,060,907股，占上市公司总股本的23.41%。经营范围为：磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12月25日）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。 截至2014年末，兴发集团总资产1,966,181.96万元，净资产608,087.18万元；2014年度实现营业收入1,139,197.65万元，净利润53,932.22万元。 截至2015年9月30日，本公司持有兴发集团124,060,907股，占上市公司总股本的23.41%，其中限售股份数量为28,512,826股。 2、湖北大九湖山庄有限公司 湖北大九湖山庄有限公司成立于2010年1月5日，注册地址为湖北省神农架林区大九湖乡，注册资本2,000.00万元，其中发行人出资2,000.00万元，法定代表人胡泽寒，经营范围为：百货、工艺品、农产品销售；帐篷租赁。 截至2014年末，该公司总资产1,991.20万元，净资产1,986.82万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润-3.3万元。 3、兴山县自来水有限责任公司 兴山县自来水有限责任公司成立于2001年10月9日，注册地址为兴山县古夫镇张家坝，注册资本2,000.00万元，其中发行人出资2,000.00万元，法定代表人王云，经营范围为：供水及供水管网的安装及修理，纯净水、生态水生产、销售,水力发电。（经营范围中涉及国家专项许可的须取得许可后经营） 截至2014年末，该公司总资产12,323.57万元，净资产3,528.06万元；2014年度实现营业收入1,049.17万元，净利润-290.12万元。 4、湖北昭君旅游文化发展有限公司 湖北昭君旅游文化发展有限公司成立于2010年6月10日，注册地址为兴山县古夫镇昭君路12号，注册资本13,000.00万元，其中发行人出资13,000.00万元，法定代表人易行国，经营范围为：旅游服务；旅游资源开发及配套设施管理；酒店服务管理；商务服务；旅游产品加工、销售；土特产购销；鲜花水果、工艺品、针纺织品、服装、日用杂品（除烟花爆竹）、文化体育用品零售；预包装食品、散装食品、酒类批发零售（有效期至2017年01月08日止）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至2018年7月22止）；金属材料（不含金属矿石）、建筑材料（不含木材）、蔬菜、农副产品、（不含国家限制的产品）、化肥、煤炭购销；文化旅游资源开发；会展服务；庆典礼仪；企业营销策划及品牌推广；文化传播及艺术交流服务（不含演出及演出经纪活动）；摄影摄像服务；平面设计；企业形象策划；企业营销策划；大型活动策划（不含演出及演出经纪活动）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。住宿、饮食服务（仅限分支机构）；理发、美容(不含医疗美容)、桑拿服务（仅限分支机构）；歌舞KTV包厢服务、网球场、乒乓球室、蓝球场、游泳池、健身房服务（高危运动除外）（仅限分支机构）；洗衣服务；房屋出租；停、洗车服务（仅限分支机构）；打字、复印、书报书刊（仅限分支机构）；日用百货、针织品、鲜花及工艺品零售，旅游产品加工、销售，代售飞机票；广告制作与推广；通讯终端、计算机软硬件及配件、办公自动化设备及耗材、家用电器销售与维修；水利基础设施的建设及经营（以上经营范围中涉及国家专项许可的必须取得许可后经营） 截至2014年末，该公司总资产238,835.99万元，净资产158,525.71万元；2014年度实现营业收入8,612.36万元，净利润4,639.78万元。 5、宜昌西泠贸易有限公司 宜昌西泠贸易有限公司成立于2012年1月29日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，注册资本6,000.00万元，其中发行人出资3,060.00万元，兴山县水电专业公司出资2,940.00万元，法定代表人胡学东，经营范围为：黄磷、三氯化磷、压缩气体和液化气体、易燃液体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品批发（有效期至2018年5月20日止）；农药销售（有效期至2017年2月2日止）；自营及代理货物和相关技术的进出口业务（国家限制经营和禁止出口的商品及技术除外）；机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料（不含国家限制的产品）、橡胶制品、矿产品（国家限制的产品除外）、煤炭、焦炭、化工产品（危爆品除外）及原材料、陶瓷制品、服装鞋帽、纯碱、肥料、五金交电、一类医疗器械、日用百货销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）销售（有效期至2016年3月13日止）（以上经营范围中涉及国家限制的必须取得许可后经营）。 截至2014年末，该公司总资产22,729.81万元，净资产3,458.26万元；2014年度实现营业收入114,761.31万元，净利润-2,087.29万元。 6、湖北金泰投资担保有限公司 湖北金泰投资担保有限公司成立于2010年6月1日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，注册资本20,000万元，其中发行人出资9,800万元，兴山县人民政府国有资产监督管理局出资10,200万元，法定代表人徐峰，经营范围为：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他融资性担保业务，诉讼保全担保；履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期至2016年5月18日止） 截至2014年末，该公司总资产26,653.21万元，净资产20,401.16万元；2014年度实现营业收入2,006.72万元，净利润905.29万元。 7、宜昌兴发投资有限公司 宜昌兴发投资有限公司成立于2014年3月6日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，注册资本10,000.00万元，其中发行人出资10,000.00万元，法定代表人孙卫东，经营范围为：投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售。 截至2014年末，该公司总资产11,267.74万元，净资产9,994.63万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润-5.37万元。 8、湖北神农架旅游发展股份有限公司 湖北神农架旅游发展股份有限公司成立于2010年9月17日，注册地址为湖北省神农架林区木鱼镇，注册资本15,000.00万元，其中发行人认缴7,550.00万元，北京城南诚商贸有限公司认缴5,000.00万元，湖北昭君旅游发展有限公司出资2,450.00万元，法定代表人易行国，经营范围为：中型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）、住宿、KTV、洗车服务(仅限取得有效资质的分公司经营);卷烟、雪茄烟零售(仅限取得有效资质的分公司经营)；白酒、葡萄酒、啤酒、其它酒销售；预包装食品、散装食品销售；游览景区管理、旅游资源开发、酒店服务管理；工艺美术品加工销售、纺织服装及日用品零售、文化体育用品及器材销售;建筑材料、矿产品购销；柜台租赁；会议服务;蔬菜种植、销售。 截至2014年末，该公司总资产125,908.91万元，净资产75,707.73万元；2014年度实现营业收入6,079.39万元，净利润-2,300.53万元。 9、宜昌兴和化工有限责任公司 宜昌兴和化工有限责任公司成立于2007年2月26日，注册地址为宜昌市猇亭区猇亭大道81号，注册资本10,000.00万元，其中发行人出资10,000.00万元，法定代表人龚华林，经营范围为：农药销售（不含危险化学品及国家限制经营的商品）；危险化学品不带储存设施（贸易经营）（限许可证核定的类别经营，有效期至2018年1月21日）；化工原料（不含危险化学原料）、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材(不含木材）、金属材料、肥料、焦炭销售；货物进出口（国家限制经营的除外）；煤炭批发经营；物业管理（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：工业盐销售。 截至2014年末，该公司总资产86,051.70万元，净资产27,159.35万元；2014年度实现营业收入393,566.76万元，净利润227.99万元。 10、北京城南诚商贸有限公司 北京城南诚商贸有限公司成立于1997年08月25日，注册地址为北京市丰台区海慧寺1号，注册资本6,000.00万元，其中发行人出资6,000.00万元，法定代表人万斌，经营范围为：销售日用百货、服装、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、五金交电、化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、矿产品、陶瓷制品、体育用品。 截至2014年末，该公司总资产93,590.83万元，净资产60,660.10万元；2014年度实现营业收入2,000.00万元，净利润904.79万元。 11、荆州市荆化矿产品贸易有限公司 荆州市荆化矿产品贸易有限公司成立于2005年5月27日，注册地址为荆州区荆东路（畜牧局门面），注册资本3,000.00万元，其中发行人出资2,100.00万元，自然人股东王树枋认缴900.00万元，法定代表人贺茂松，经营范围为：矿产品购销（不含煤炭及国家限制经营的矿产品）。 截至2014年末，该公司总资产6,915.14万元，净资产5,670.14万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润0万元。 12、神农资源有限公司（SHENNONG RESOURCES LIMITED） 神农资源有限公司（SHENNONG RESOURCES LIMITED）于2014年3月6日在香港注册，注册地址为UNIT 2111 21/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CTR NO.168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HK（香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2111室），注册资本15万美元，其中发行人出资15万美元，法定代表人包良云、彭书涛，经营范围为：TRADING（贸易）。 截至2014年末，该公司总资产228.39万美元，净资产59.57万美元；2014年度实现营业收入4,733.75万元美元，净利润13.63万元美元。 （二）发行人的合营和联营公司情况 截至2015年9月30日，本公司的合营、联营公司情况如下表所示： ■ 截至2015年9月30日，上述合营、联营公司对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 发行人的实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理局，截至2015年9月30日，发行人与实际控制人之间的控制关系如下图所示： ■ 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 发行人按照相关的法律法规设立了董事会、监事会，任命了总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员，董事、监事和其他高级管理人员设置符合《公司法》等法律法规及公司章程要求。 （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 ■ 签署日期： 年 月 日 (下转A21版) |
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